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如何规避泰籍董事“越权”问题的研讨

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发表于 2020-11-9 23:51:25 | 显示全部楼层 |阅读模式
依照泰国法律设立的合资公司当中,除了需要由泰国人占股份的一半以上,也就是最少51%,一些还有泰籍董事须多于外籍人士的比例要求,甚至某些法案不允许有外国人担任董事的规定。如此的法律规定明显存在着保护本地人的倾向,并且也防范雇佣代理人的行为。这样的法律规定令外国投资者处于劣势,那应该如何规避泰籍董事越权呢?

除了获得泰国投资委员会(BOI)审批的土地持有企业以外,通常持有土地的合资公司,依照土地厅的条例规定,泰籍董事人数比例必须多于外籍人士。例如: 公司董事局设有三位董事,其中两位须由泰籍董事构成,另外一个由外籍的担任。如果依照《民事与商业法典》第1161条款关于董事局决议须由大多数表决,或处理董事局成员由于对决议产生分歧的规定,该规定明显不利于外籍投资者。

旅游业收入占泰国国内生产总值的五分之一,所以关于旅游业相关产业的管制比较严格,以确保泰国本地人权益。在泰国《旅游和导游法案》中规定申请到旅游执照的公司所有董事须是泰国人,也只有泰国人身份才有资格申请导游许可证。旅游公司因为所有董事都需是泰籍,对于外籍投资人来讲也应该是高风险的行业。也因为如此的严格规定而导致不少人冒险盗用泰国人身份开旅游公司,最终因为前几年泰国政府强力打击外国人旅游公司时,几个在泰国已奋斗几十年的中国籍商人全部公司财产被没收,多少年的努力付之东流。

那该如何规避以上两种不利情形呢? 跟泰籍股东持有股份一样,董事的委任也可以代理人方式处理。与股东不同的地方是董事可能以聘请的方式委任,就像是聘请公司一般员工一样。聘请的董事可让其签署授权书给他人出席董事局会议,如此该名董事的行为还处于控制范围内,不至于做出越权的行为。至于授权书权限或时效可在法律允许的范围内界定,可参考《民事与商业法典》的从第1150至1170条款关于董事的相关规定
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